Coeur anuncia adquisición de SilverCrest para crear líder mundial en plata

Por Coeur Mining 

*Este comunicado fue traducido por un sistema automático

CHICAGO--(BUSINESS WIRE)-- Coeur Mining, Inc. (“Coeur”) (NYSE: CDE) y SilverCrest Metals Inc. (“SilverCrest”) (TSX: SIL; NYSE American: SILV) anuncian que han firmado un acuerdo definitivo (el “Acuerdo”) mediante el cual una subsidiaria de propiedad absoluta de Coeur adquirirá todas las acciones emitidas y en circulación de SilverCrest de conformidad con un plan de acuerdo aprobado por el tribunal (la “Transacción”).

Según los términos del Acuerdo, los accionistas de SilverCrest recibirán 1,6022 acciones ordinarias de Coeur por cada acción ordinaria de SilverCrest (la “Tasa de Intercambio”). La Tasa de Intercambio implica una contraprestación de $11,34 por acción ordinaria de SilverCrest, según el precio de cierre de las acciones ordinarias de Coeur en la Bolsa de Valores de Nueva York (“NYSE”) el 3 de octubre de 2024.

Esto representa una prima del 18% basada en los precios promedio ponderados por volumen de 20 días de Coeur y SilverCrest cada uno al 3 de octubre de 2024 en la NYSE y NYSE American, respectivamente, y una prima del 22% al precio de cierre del 3 de octubre de 2024 de SilverCrest en la NYSE American.

Esto implica un valor patrimonial total de aproximadamente 1.700 millones de dólares en función de las acciones ordinarias en circulación de SilverCrest. Una vez completada la transacción, los accionistas actuales de Coeur y los accionistas de SilverCrest poseerán aproximadamente el 63% y el 37% de las acciones ordinarias en circulación de la empresa fusionada, respectivamente.

Aspectos destacados de la transacción

• Crea una empresa líder mundial en plata: junto con la creciente producción de plata de Coeur de su mina Rochester recientemente ampliada en Nevada y su mina subterránea Palmarejo en el norte de México, se espera que la incorporación de Las Chispas genere una producción de plata líder en 2025 de aproximadamente 21 millones de onzas en cinco operaciones de América del Norte, con aproximadamente el 56% de los ingresos generados por minas con sede en EE. UU. y aproximadamente el 40% de los ingresos por plata. Además de la producción de plata líder en pares, se espera que la empresa combinada produzca aproximadamente 432.000 onzas de oro el próximo año ¹ .
• SilverCrest suma la operación de clase mundial Las Chispas a la cartera de Coeur : la mina subterránea Las Chispas de SilverCrest en Sonora, México, es una de las operaciones de plata y oro de mayor grado, menor costo y mayor margen del mundo. Las Chispas comenzó su producción a fines de 2022 y ha obtenido sólidos resultados operativos y financieros en 2023, con la venta de aproximadamente 10,25 millones de onzas equivalentes de plata a un costo promedio en efectivo de $7,73 por onza.
• Adición significativa e inmediata al creciente flujo de efectivo libre de Coeur : se espera que la compañía combinada genere aproximadamente $700 millones de EBITDA ¹ y $350 millones de flujo de efectivo libre ¹ en 2025 con costos generales más bajos y márgenes generales más altos.
• Acelera drásticamente las iniciativas de desapalancamiento de Coeur : se espera que la combinación del sólido balance de SilverCrest, que consiste en activos de tesorería totales de $122 millones (posición de efectivo y equivalentes de $98 millones y $24 millones en lingotes) y ninguna deuda, y su sólido perfil de flujo de caja aceleren la iniciativa de reducción de deuda de Coeur y resulten en una reducción inmediata esperada del 40% en el índice de apalancamiento de Coeur al cierre.
• SilverCrest refuerza su junta directiva con la incorporación de dos directores: tras el cierre, el actual director ejecutivo y director de SilverCrest, N. Eric Fier, y otro director actual de SilverCrest se unirán a la junta directiva de Coeur, lo que sumará una experiencia extensa y relevante a una junta directiva ya distinguida.
• Compromiso continuo con el liderazgo ESG : un compromiso compartido con ESG con un enfoque específico en el uso del agua, las emisiones, el desarrollo de la comunidad y la fuerza laboral y las principales prácticas de gobernanza.

"La adquisición de SilverCrest crea una empresa líder mundial en plata al sumar producción de plata y oro de bajo costo y un flujo de efectivo libre significativo a nuestra producción y flujo de efectivo en rápido crecimiento impulsados por la reciente expansión de nuestra mina de plata y oro de Rochester en Nevada", dijo Mitchell J. Krebs, presidente, director general y director ejecutivo de Coeur.

“Junto con el gran y creciente saldo de caja de SilverCrest y la ausencia de deuda, se espera que nuestro balance se fortalezca materialmente desde el primer día. Este desapalancamiento inmediato, junto con el importante flujo de caja libre combinado esperado, permitirá un rápido pago de la deuda y la inversión en otras oportunidades de crecimiento orgánico, al tiempo que ofrece a los accionistas una oportunidad de recalificación sin precedentes.

“Con más de 15 años de experiencia en la operación de nuestra operación subterránea de plata y oro Palmarejo, al lado de Chihuahua, esperamos sumar la mina Las Chispas de alta calidad para crear una empresa líder mundial en plata en un momento en el que la demanda de plata en energía renovable y una amplia gama de usos finales de electrificación está aumentando rápidamente”.

N. Eric Fier, director ejecutivo y director de SilverCrest, dijo: "Estoy excepcionalmente orgulloso de lo que el equipo de SilverCrest ha logrado en los últimos nueve años al llevar a Las Chispas del descubrimiento a la producción y crear una de las principales operaciones de plata del mundo. Nuestra consistencia operativa desde que declaramos la producción comercial a fines de 2022 es un testimonio no solo de la calidad de los activos, sino también de nuestro excelente equipo y las sólidas relaciones con las partes interesadas.

“Estoy seguro de que el equipo de Coeur ampliará su trayectoria de éxito en Las Chispas y creo que esta transacción es la mejor oportunidad para que los accionistas no solo reciban una prima inmediata, sino que también tengan la oportunidad de convertirse en propietarios significativos de una empresa de oro y plata en crecimiento, con múltiples activos, con sede en los EE. UU. y que cotiza en la Bolsa de Nueva York, con un enorme potencial alcista. Estoy entusiasmado de seguir participando como director permanente de Coeur”.

Beneficios para los accionistas de Coeur

• Pro forma Coeur está posicionada para ser una empresa líder mundial en plata, con una producción esperada para 2025 de aproximadamente 21 millones de onzas de plata, lo que representa aproximadamente el 40% de los ingresos totales esperados de Coeur pro forma para 2025. Además, se espera que la producción combinada de oro para 2025 alcance aproximadamente 432.000 onzas, equivalentes a aproximadamente 55 millones de onzas equivalentes de plata ² en total
• Exposición a una mina primaria de plata subterránea de alto grado y bajo costo con un sólido historial operativo y un atractivo potencial de exploración
• Se espera que Las Chispas mejore significativamente el perfil de costos y márgenes de Coeur y aumente materialmente su flujo de efectivo libre anual dadas sus altas leyes mientras mantiene una exposición del 100% a los metales preciosos.
• El sólido balance de SilverCrest combinado con la fuerte generación de flujo de caja de Las Chispas posiciona a Coeur para acelerar significativamente el desapalancamiento.
• Fuerte potencial para ampliar la vida útil actual de la mina Las Chispas en función de las oportunidades de exploración cercanas a la mina en más de 20 kilómetros de veta potencial subexplorada. Los recursos actuales se estiman en solo aproximadamente el 55% de las más de 100 vetas de plata y oro conocidas ubicadas en el proyecto
• Aprovecha la dilatada trayectoria de Coeur en la operación exitosa de la mina subterránea de plata y oro Palmarejo en Chihuahua, México
• Oportunidad de revaluación significativa dado el posicionamiento de la empresa combinada como una empresa minera de plata líder con base en su perfil de producción y flujo de efectivo pro forma y los impactos esperados a corto plazo de la expansión recientemente completada de la operación de plata y oro de Rochester en Nevada

Beneficios para los accionistas de SilverCrest

• Prima inmediata y significativa de aproximadamente el 18 % basada en los precios promedio ponderados por volumen de 20 días de ambas compañías (prima del 22 % sobre el precio de cierre del 3 de octubre de 2024)
• Participación sustancial en el capital social de la cartera equilibrada de minas en producción de Coeur ubicadas en América del Norte, manteniendo al mismo tiempo una exposición significativa al crecimiento futuro en Las Chispas
• Entidad pro forma en una posición única para liberar todo el potencial de Las Chispas dada la amplia experiencia de Coeur en minería subterránea, incluidos los últimos 15 años de experiencia en la operación de la mina subterránea de plata y oro de Palmarejo
• Se espera que la sólida solidez financiera y flexibilidad de la entidad combinada permitan continuar con futuras inversiones en Las Chispas.
• Mejora significativa de la liquidez comercial y de la exposición a los mercados de capitales
• Importante oportunidad de revalorización para la entidad pro forma, lo que proporciona un valor potencial adicional para los accionistas de SilverCrest

Resumen de la transacción

La transacción propuesta se llevará a cabo de conformidad con un plan de acuerdo en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales (Columbia Británica), que debe ser aprobada por un tribunal de Columbia Británica. La transacción requerirá la aprobación del 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas de SilverCrest y del 66 2/3 por ciento de los votos emitidos por los accionistas y titulares de opciones de SilverCrest, votando juntos como una sola clase, en una reunión especial de accionistas de SilverCrest que se espera que se celebre alrededor de fin de año.

La Transacción también requerirá la aprobación de una mayoría simple de votos emitidos por los accionistas de SilverCrest, excluyendo aquellos votos asociados a las acciones ordinarias de SilverCrest en poder de personas que deben ser excluidas de conformidad con el Instrumento Multilateral 61-101 - Protección del Titular de Valores Minoritarios en Transacciones Especiales . La emisión de acciones por parte de Coeur de conformidad con la Transacción y una enmienda al certificado de constitución de Coeur para aumentar el número de acciones autorizadas de las acciones de Coeur también está sujeta a la aprobación de los accionistas de Coeur en una reunión especial que también se espera que se celebre alrededor de fin de año. Los directores y altos funcionarios de SilverCrest y Coeur han celebrado acuerdos de apoyo a la votación habituales, de conformidad con los cuales se han comprometido a votar sus acciones ordinarias en poder de la Transacción. Una vez completada la Transacción, los accionistas existentes de Coeur y los accionistas de SilverCrest poseerán aproximadamente el 63% y el 37% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de la empresa combinada, respectivamente. Además, una vez cerrada la Transacción, se espera que N. Eric Fier y otro director actual de SilverCrest se unan a la junta directiva de Coeur.

Además de las aprobaciones de los accionistas y de los tribunales, la Transacción está sujeta a las aprobaciones regulatorias aplicables, incluida la aprobación antimonopolio mexicana, la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias de Coeur que se emitirán en virtud de la Transacción en la Bolsa de Nueva York y el cumplimiento de ciertas otras condiciones de cierre habituales para una transacción de esta naturaleza. Sujeto al cumplimiento de dichas condiciones, se espera que la Transacción se cierre a fines del primer trimestre de 2025. El Acuerdo incluye protecciones comerciales habituales, incluidas disposiciones de fideicomiso recíproco, convenios de no solicitación y el derecho a igualar cualquier propuesta superior. Además, SilverCrest y Coeur deben pagar tarifas de rescisión por un monto de $60 millones y $100 millones, respectivamente, y una tarifa de reembolso de gastos recíprocos es pagadera por una parte a la otra parte en ciertas circunstancias si la Transacción no se completa.

Los detalles completos de la Transacción se incluirán en la declaración de poder de Coeur y en la circular informativa de SilverCrest.

Recomendaciones del Consejo de Administración

Tras consultar con sus asesores financieros y jurídicos externos, el Consejo de Administración de Coeur ha aprobado por unanimidad la Transacción. El Consejo de Administración de Coeur recomienda a los accionistas de Coeur que voten a favor de la Transacción.

SilverCrest designó un comité especial de directores independientes para que considerara y hiciera una recomendación con respecto a la Transacción. Con base en la recomendación unánime del comité especial de directores independientes de SilverCrest, y luego de consultar con sus asesores financieros y legales externos, el Directorio de SilverCrest aprobó por unanimidad la Transacción. El Directorio de SilverCrest recomienda que los accionistas de SilverCrest voten a favor de la Transacción.

Cormark Securities Inc. y Raymond James Ltd. han proporcionado cada uno opiniones de imparcialidad a la Junta Directiva de SilverCrest, y Scotiabank ha proporcionado una opinión de imparcialidad al comité especial de SilverCrest, en el sentido de que, a la fecha de la misma, y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en cada una de dichas opiniones, la contraprestación recibida es justa, desde un punto de vista financiero, para los accionistas de SilverCrest.

Asesores y Consejeros

BMO Capital Markets actúa como asesor financiero de Coeur. Goldman Sachs & Co. LLC también actúa como asesor financiero de Coeur. Goodmans LLP y Gibson, Dunn & Crutcher LLP actúan como asesores legales de Coeur.

Cormark Securities Inc. y Raymond James Ltd. actúan como asesores financieros de SilverCrest y Scotiabank actuó como asesor financiero del comité especial. Cassels Brock & Blackwell LLP y Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP actúan como asesores legales de SilverCrest.

Conferencia

Coeur llevará a cabo una conferencia telefónica para analizar la transacción el 4 de octubre de 2024 a las 8:00 a. m., hora del Este de Estados Unidos. Se publicará una presentación adjunta en el sitio web de la empresa en www.coeur.com .

Números de acceso telefónico:		(855) 560-2581 (Estados Unidos)
		(855) 669-9657 (Canadá)
		(412) 542-4166 (Internacional)
ID de la conferencia:		Minería de Coeur

El anfitrión de esta llamada será Mitchell J. Krebs, presidente, director general y director ejecutivo de Coeur, a quien se unirá N. Eric Fier, director general y director de SilverCrest. La repetición de la llamada estará disponible hasta el 11 de octubre de 2024.

Números de repetición:		(877) 344-7529 (Estados Unidos)
		(855) 669-9658 (Canadá)
		(412) 317-0088 (Internacional)
ID de la conferencia:		521 50 06

Acerca de Coeur

Coeur Mining, Inc. es una productora de metales preciosos en crecimiento, bien diversificada y con sede en Estados Unidos, con cuatro operaciones de su propiedad absoluta: el complejo de oro y plata Palmarejo en México, la mina de plata y oro Rochester en Nevada, la mina de oro Kensington en Alaska y la mina de oro Wharf en Dakota del Sur. Además, Coeur es propietaria absoluta del proyecto de exploración de minerales críticos polimetálicos Silvertip en Columbia Británica.

Acerca de SilverCrest

SilverCrest es un productor canadiense de metales preciosos con sede en Vancouver, Columbia Británica. El enfoque principal de SilverCrest es su operación Las Chispas en Sonora, México. SilverCrest tiene una iniciativa en curso para aumentar su base de activos mediante la expansión de los recursos y reservas actuales, la adquisición, el descubrimiento y el desarrollo de proyectos de metales preciosos de alto valor y, en última instancia, la operación de múltiples minas de plata y oro en las Américas. SilverCrest está dirigido por un equipo de gestión probado en todos los aspectos del sector de la minería de metales preciosos, incluida la realización de proyectos a través del descubrimiento, la financiación, la construcción a tiempo y dentro del presupuesto y la producción.