Comunicado sobre oferta de Lease Operators por Trinity

Por Touchstone Exploration

*Este comunicado fue traducido por un sistema automático

CALGARY, ALBERTA - Touchstone toma nota del anuncio de Lease Operadores Limited ("Operadores de arrendamiento") y Trinity de una oferta recomendada por parte de los Operadores de arrendamiento para todo el capital social emitido y por emitir de Trinity (la "Oferta de Operadores de arrendamiento"), que es destinado a ser implementado mediante un plan de acuerdo sancionado por el Tribunal de conformidad con la Parte 26 de la Ley de Sociedades (el "Plan de Operadores de Arrendamiento").

Touchstone está considerando su posición e insta a los accionistas de Trinity a no tomar ninguna medida en respuesta al anuncio de Lease Operadores y Trinity.

Resumen de compromisos irrevocables

La junta directiva de Touchstone (la "Junta de Touchstone") señala que antes del anuncio de la oferta total de acciones por parte de Touchstone el 1 de mayo de 2024 (la "Oferta de Touchstone"), Touchstone recibió Compromisos Irrevocables con respecto a un total de 15.083.344 Trinity Acciones que representan, en conjunto, aproximadamente el 38,9 por ciento del capital social ordinario de Trinity en emisión (excluidas las acciones de Trinity mantenidas en tesorería). Las resoluciones necesarias para aprobar el esquema de acuerdo propuesto por Trinity para implementar la Oferta de Touchstone (el "Esquema Touchstone") fueron aprobadas por mayorías de más del 99 por ciento de los accionistas que votaron tanto en la Asamblea de Trinity Court como en la Asamblea General.

Los términos de los Compromisos Irrevocables se resumieron tanto en el anuncio del 1 de mayo de 2024 como en la circular para accionistas relacionada con el Plan Touchstone publicada por Trinity el 24 de mayo de 2024 (el "Documento del Plan Touchstone"), y ese resumen se reproduce en su totalidad en el Anexo a este anuncio. Los propios Compromisos Irrevocables están disponibles en línea en: https://www.touchstoneexploration.com/trinity-acquisition

En particular, Touchstone llama la atención de los accionistas de Trinity sobre el hecho de que, dado que tanto la Asamblea del Trinity Court como la Asamblea General han tenido lugar, los Compromisos Irrevocables siguen siendo vinculantes independientemente de la Oferta de los Operadores de Arrendamiento a menos que el plan de Touchstone caduque o se retire. En el Anexo de este anuncio se incluye un resumen de las circunstancias en las que los Compromisos Irrevocables dejarían de surtir efecto.

Touchstone señala que los términos de los Compromisos Irrevocables obligan a los Accionistas y Directores de Trinity que otorgaron Compromisos Irrevocables a votar en contra del Plan de Operadores de Arrendamiento. Mientras los Compromisos Irrevocables sigan siendo vinculantes, las mayorías legales requeridas para la aprobación por parte de los accionistas del Programa de Operadores de Arrendamiento no podrían cumplirse y el Programa de Operadores de Arrendamiento no sería, por lo tanto, capaz de entrar en vigor.

Recibo de carta de intención en apoyo de la oferta de Touchstone

Touchstone anuncia además que ha recibido una carta de intención de Andrew Byles con respecto a un total de 1.000.000 de acciones de Trinity, que representan aproximadamente el 2,58 por ciento. del capital social ordinario de Trinity (excluidas las Acciones de Trinity mantenidas en tesorería) (la "Carta de Intención"), que confirma:

i. que sigue apoyando plenamente la Oferta Touchstone;

ii. que tiene la intención de votar en contra de cualquier resolución presentada a los accionistas de Trinity para aprobar la Oferta de Operadores de Arrendamiento y/o cualquier otra resolución de los accionistas para aprobar, implementar o facilitar la Oferta de Operadores de Arrendamiento (o cualquier otra resolución que pueda retrasar, impedir o frustrar la Oferta de Touchstone ); y

III. que, si la Oferta de Operadores de Arrendamiento fuera revisada para ser implementada mediante una oferta pública de adquisición contractual, también sería su intención no aceptar la Oferta de Operadores de Arrendamiento.

Cuando se toma en conjunto con los Compromisos Irrevocables, esto eleva el número total de Acciones de Trinity sujetas a Compromisos Irrevocables y la Carta de Intención a 16.083.344 Acciones de Trinity, lo que representa aproximadamente el 41,45 por ciento. del capital social ordinario de Trinity emitido el 2 de agosto de 2024 (siendo la última fecha practicable antes de este anuncio y excluyendo las Acciones de Trinity mantenidas en tesorería).

Como lo destacó Trinity Board y en el anuncio de Touchstone el 25 de julio de 2024, Touchstone señala que tendrá la capacidad de invocar la Condición 2.3 (ii) de la Parte A de la Parte Tres del Documento del Plan Touchstone y dejar sin efecto el Plan el 22 de agosto de 2024. siendo el día ²² después de la fecha de la Audiencia Judicial original del 31 de julio de 2024, si así lo decide. En tales circunstancias, los Compromisos Irrevocables también dejarían de surtir efecto.

Touchstone hará un nuevo anuncio a su debido tiempo, cuando sea apropiado.

Los términos en mayúscula utilizados pero no definidos en este anuncio tienen el significado que se les atribuye en el Documento del Plan Touchstone.