First Majestic anuncia acuerdo para adquirir Gatos Silver

Por First Majestic Silver  

*Este comunicado fue traducido por un sistema automático

Vancouver, BC, Canadá - First Majestic Silver Corp. (NYSE:AG) (TSX:AG) (FSE:FMV) (“First Majestic”) y Gatos Silver, Inc. (“Gatos”) (NYSE:GATO) (TSX:GATO) se complacen en anunciar que han firmado un acuerdo de fusión definitivo (el “Acuerdo Definitivo”) en virtud del cual First Majestic adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Gatos (la “Transacción”). Gatos es un productor dominante de plata con una participación del 70% en la empresa conjunta Los Gatos, propietaria de la mina de plata subterránea en producción Cerro Los Gatos en Chihuahua, México.

Según los términos del Acuerdo Definitivo, los accionistas de Gatos recibirán 2,550 acciones ordinarias de First Majestic por cada acción ordinaria de Gatos que posean. La contraprestación implica un valor total de la oferta de US$13,49 por acción ordinaria de Gatos basado en el precio de cierre de las acciones ordinarias de First Majestic en la Bolsa de Valores de Nueva York (la “NYSE”) el 4 de septiembre de 2024, y representa una prima del 16% basada en los precios de cierre de cada empresa y los precios promedio ponderados por volumen de 20 días (“VWAP”) en la NYSE que finalizan el 4 de septiembre de 2024. La Transacción propuesta implica un valor patrimonial total para Gatos de aproximadamente US$970 millones. Una vez completada la Transacción, los accionistas existentes de Gatos poseerán aproximadamente el 38% de las acciones de First Majestic sobre una base totalmente diluida.

ASPECTOS DESTACADOS DE LA TRANSACCIÓN

• Consolida tres distritos mineros de plata de clase mundial en México bajo una sola bandera: Cerro Los Gatos, San Dimas y Santa Elena proporcionan colectivamente la base de un productor primario de plata intermedio y diversificado.
• Mejora el perfil de producción con márgenes sólidos: producción anual combinada de 30 a 32 millones de onzas de plata equivalente, incluidas 15 a 16 millones de onzas de plata con costos de mantenimiento totales de US$18,00 a US$20,00 por onza de plata equivalente[1].
• Refuerza la generación de flujo de caja libre: se espera que Gatos aporte de inmediato un flujo de caja libre anual de aproximadamente US$70 millones a la entidad combinada ²
• Aprovecha un equipo combinado altamente experimentado con una sólida trayectoria de creación de valor en México: más de 20 años de experiencia operando en México, con énfasis en la minería socialmente responsable, el compromiso comunitario y la creación de valor.
• Mantiene una exposición a la plata líder entre sus pares: más del 50 % de los ingresos pro forma se derivan de la plata en comparación con un promedio de ~30 % para pares productores de plata intermedios
• Crea un paquete de tierras de 350.000 hectáreas de gran potencial que ha producido un historial de éxito en exploración y descubrimientos económicos: Cerro Los Gatos aporta aproximadamente 103.000 hectáreas de tierra libre de gravámenes con un potencial significativo de nuevos descubrimientos a un paquete existente de aproximadamente 245.000 hectáreas en San Dimas, Santa Elena y otras propiedades de First Majestic, que ha producido un historial de éxito en exploración y descubrimientos económicos
• Resultados en una empresa más grande con un balance fortalecido, una liquidez comercial líder y un perfil mejorado en los mercados de capital: capitalización de mercado pro forma cercana a los US$3 mil millones, liquidez comercial diaria promedio de aproximadamente US$49 millones ³ y bien posicionada para ofrecer mayor valor para los accionistas
• Logra sinergias significativas: ahorros de costos corporativos, eficiencias en la cadena de suministro y adquisiciones, intercambio de conocimientos y aceleración y optimización de proyectos internos y programas de exploración, todo lo cual se espera que genere una creación de valor significativa para todos los accionistas.

Keith Neumeyer, presidente y director ejecutivo de First Majestic, comentó: “La adquisición de Gatos Silver es una transacción sumamente convincente y transformadora que mejora significativamente la plataforma operativa de First Majestic mediante la incorporación del 70 % de Cerro Los Gatos, un activo de alta calidad, de larga duración, libre de gravámenes y generador de flujo de efectivo libre en el estado de Chihuahua, México, favorable a la minería. México es un país en el que First Majestic ha operado durante más de 20 años, y estamos muy entusiasmados de implementar nuestra experiencia operativa dentro de estos distritos mineros para generar sinergias operativas y éxito en la exploración para nuestros accionistas. Esperamos trabajar con el equipo operativo de Cerro Los Gatos y con nuestro nuevo socio de empresa conjunta Dowa Metals & Mining Co., Ltd. (“Dowa”), y nos complace dar la bienvenida a todos los accionistas de Gatos en su transición a ser accionistas de First Majestic en el futuro”.

Dale Andres, director ejecutivo de Gatos, comentó: “Nos complace celebrar esta transacción con First Majestic, ya que ofrece a nuestros accionistas una prima inmediata atractiva y la oportunidad de mantener la exposición al activo de alta calidad y larga vida de Cerro Los Gatos, ahora dentro de un productor primario de plata intermedio bien establecido. Esta transacción también ofrece a nuestros accionistas los beneficios de la presencia mejorada de First Majestic en los mercados de capital, la liquidez y el balance general, al tiempo que combina su experiencia local mexicana y su historial de operaciones con nuestro historial de desempeño exitoso. Quiero agradecer al equipo operativo de Cerro Los Gatos por su dedicación. Confío en que la combinación de nuestros sólidos equipos operativos creará una oportunidad para generar un valor significativo para todos los accionistas ”.

BENEFICIOS PARA LOS ACCIONISTAS DE FIRST MAJESTIC

• Agrega una tercera piedra angular, una mina subterránea productiva de bajo costo y larga vida útil con potencial de exploración a la cartera de First Majestic
• Aumenta la producción anual atribuible prevista en aproximadamente 6 millones de onzas de plata y 9 millones de onzas de plata equivalente según la guía de producción de Gatos para 2024
• Cerro Los Gatos genera un importante flujo de caja libre y mejora la diversificación de la cartera
• Acrecentador en todas las métricas clave, incluidos el valor patrimonial neto, el flujo de caja, la producción y las reservas minerales para los accionistas de First Majestic
• Agrega concesiones que cubren aproximadamente 103.000 hectáreas de tierra libre de gravámenes (sin regalías ni corrientes materiales) en Cerro Los Gatos, con un potencial de exploración significativo y respaldado por una gran base de reservas y recursos minerales.
• Se basa en las fortalezas de First Majestic en México y su experiencia en minería subterránea
• Mejora la escala y la presencia en los mercados de capitales y consolida la posición como productor primario intermedio de plata.

BENEFICIOS PARA LOS ACCIONISTAS DE GATOS

• Atractiva prima inmediata del 16 % sobre una base VWAP al contado y a 20 días
• Participación significativa en el capital de un productor primario de plata intermedio con una cartera altamente diversificada, que incluye tres distritos mineros de clase mundial
• Oportunidad única de diversificar la producción combinando Cerro Los Gatos con activos complementarios de alta calidad
• La combinación proporciona una mayor presencia en los mercados de capitales y liquidez comercial.
• Solidez financiera superior y flexibilidad para respaldar el avance de la mejora continua de márgenes, proyectos de crecimiento y programas de exploración.
• Paquete de tierras combinado de aproximadamente 350.000 hectáreas con un potencial de exploración significativo
• Capacidad de aprovechar la buena reputación a largo plazo de First Majestic con los gobiernos locales, los sindicatos y la comunidad.

RESUMEN DE LA TRANSACCIÓN

La Transacción se efectuará mediante una fusión triangular inversa conforme a la ley de Delaware, por la cual una subsidiaria de propiedad absoluta de First Majestic en Delaware se fusionará con Gatos, y Gatos sobrevivirá a la fusión como una subsidiaria directa de propiedad absoluta de First Majestic. Según los términos del Acuerdo Definitivo, los accionistas de Gatos recibirán 2,550 acciones ordinarias de First Majestic por cada acción ordinaria de Gatos que posean a la fecha efectiva de la Transacción. Al cierre, First Majestic emitirá un total de aproximadamente 177 millones de acciones ordinarias a los accionistas de Gatos y, una vez completada la Transacción, los accionistas existentes de Gatos poseerán aproximadamente el 38% de las acciones ordinarias emitidas y en circulación de First Majestic sobre una base totalmente diluida.

Se espera que la Transacción se cierre a principios de 2025, sujeta al cumplimiento de las condiciones de cierre habituales, incluidas las aprobaciones de los accionistas de First Majestic y Gatos, la autorización de las leyes antimonopolio mexicanas y la aprobación de la cotización de las acciones ordinarias de First Majestic que se emitirán en virtud de la Transacción tanto en la Bolsa de Valores de Toronto como en la Bolsa de Valores de Nueva York. El Acuerdo Definitivo y la Transacción han sido aprobados por unanimidad por el consejo de administración de cada uno de First Majestic y Gatos, y en el caso de Gatos, por recomendación unánime de un comité especial de directores independientes de Gatos.

Todos los directores y ciertos funcionarios ejecutivos de Gatos, así como el Grupo Electrum, que posee aproximadamente el 32% de las acciones comunes emitidas y en circulación de Gatos, han celebrado acuerdos de apoyo al voto con First Majestic en virtud de los cuales han acordado, sujeto a los términos de dichos acuerdos, votar sus acciones de Gatos a favor de la Transacción.

ASESORES Y CONSEJEROS

National Bank Financial actuó como asesor financiero exclusivo de First Majestic. TD Securities brindó una opinión imparcial a la junta directiva de First Majestic. Bennett Jones LLP y Dorsey & Whitney LLP actuaron como asesores legales de First Majestic.

BofA Securities actuó como asesor financiero exclusivo de Gatos. GenCap Mining Advisory Ltd. brindó una opinión de imparcialidad al Comité Especial de la junta directiva de Gatos. White & Case LLP y McCarthy Tetrault LLP actuaron como asesores legales de Gatos.

DETALLES DE LA CONFERENCIA TELEFÓNICA

First Majestic y Gatos organizarán una conferencia telefónica y transmisión web conjunta el jueves 5 de septiembre de 2024, a las 8:00 a. m. (hora del Pacífico)/11:00 a. m. (hora del Este) para analizar la Transacción.

Para participar en la conferencia telefónica, utilice los siguientes números de acceso telefónico:

Canadá y EE. UU. Número gratuito:	+1-844-763-8274
Fuera de Canadá y EE. UU.:	+1-647-484-8814
Número gratuito en Alemania:	+49-69-1741-5718
Número gratuito en el Reino Unido:	+44-20-3795-9972

Los participantes deben marcar al menos 10 minutos antes del inicio de la llamada para garantizar su inclusión en la conferencia a tiempo.

Se podrá acceder a una transmisión web en vivo de la llamada a través del “Enlace de transmisión web del 5 de septiembre de 2024” en la página de inicio de First Majestic en www.firstmajestic.com y en el sitio web de Gatos en www.gatossilver.com . Un archivo de la transmisión web estará disponible aproximadamente una hora después del final del evento y será accesible durante tres meses a través del mismo enlace que el evento en vivo.

Una grabación de la conferencia telefónica estará disponible para reproducción telefónica aproximadamente una hora después del final del evento llamando al:

Línea gratuita en EE. UU.:	+1-877-344-7529
Línea gratuita de Canadá:	+1-855-669-9658
Fuera de Canadá y EE. UU.:	+1-412-317-0088
Código de acceso:	4670537#

La repetición del audio del teléfono estará disponible durante siete días después de finalizado el evento.

ACERCA DE FIRST MAJESTIC

First Majestic es una empresa minera que cotiza en bolsa y se centra en la producción de plata y oro en México y Estados Unidos. First Majestic actualmente posee y opera la mina de plata/oro San Dimas, la mina de plata/oro Santa Elena y la mina de plata La Encantada, todas ubicadas en México, así como una cartera de activos de desarrollo y exploración, incluido el proyecto de oro Jerritt Canyon ubicado en el noreste de Nevada, EE. UU.

First Majestic se enorgullece de poseer y operar su propia planta de acuñación, First Mint, LLC, y de ofrecer una parte de su producción de plata para la venta al público. Barras, lingotes, monedas y medallones están disponibles para su compra en línea en www.firstmint.com , a algunos de los precios más bajos disponibles.

Contacto para inversores y medios:
Darrell Rae
Relaciones con inversores
info@firstmajestic.com
(604) 688 3033

ACERCA DE GATOS

Gatos es una empresa de exploración, desarrollo y producción con predominio de plata que descubrió un nuevo distrito mineral rico en plata y zinc en el sur del estado de Chihuahua, México. Como propietaria del 70% de Los Gatos Joint Venture (la “LGJV”), la Compañía se centra principalmente en la operación de la mina Cerro Los Gatos y en el crecimiento y desarrollo del distrito Los Gatos. La LGJV consta de aproximadamente 103.000 hectáreas de derechos minerales, lo que representa un distrito altamente prospectivo y poco explorado con numerosas zonas mineralizadas epitermales de plata, zinc y plomo identificadas como objetivos prioritarios.

Contacto para inversores y medios:
André van Niekerk
Director financiero
inversores@gatossilver.com
(604) 424 0984