NG Energy anuncia acuerdo definitivo para la venta de una participación de explotación del 40% en SINU-9 por US$150 millones

Este comunicado de prensa fue publicado en español con un sistema automático de traducción

NG Energy Internattional

CALGARY, AB, 10 de febrero de 2025 – NG Energy International Corp. (“ NGE ” o la “ Compañía ”) (TSXV: GASX ) (OTCQX: GASXF ) se complace en anunciar que, a raíz de su comunicado de prensa del 20 de enero de 2025, ha celebrado un acuerdo definitivo de compra de activos (el “ APA ”) con Etablissements Maurel & Prom SA (“ Maurel & Prom ” o “ M&P ”) para la venta de una participación operativa del 40 % en el Bloque Sinu-9 (“ Sinu-9 ”) por una contraprestación total en efectivo de US$150 millones (la “ Transacción ”). La transferencia de la participación operativa del 40 % en Sinu-9 a M&P entra en vigencia a partir del 1 de febrero de 2025.

Sinu-9

Sinu-9 cubre un área de aproximadamente 311,353 acres en el Departamento de Córdoba, Colombia, y cuenta con la aprobación ambiental otorgada por la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales para perforar 22 pozos en 11 ubicaciones. Al 31 de diciembre de 2023, Sinu-9 tiene [1] , [2] :

• Reservas brutas 1P de la compañía de 26,7 Bcf (37,0 Bcf brutos del proyecto) de gas natural;
• Reservas brutas 2P de la compañía de 114,36 Bcf (158,8 Bcf brutos del proyecto) de gas natural;
• Reservas 3P brutas de la compañía de 245,3 Bcf (340,8 Bcf brutos del proyecto) de gas natural;
• Estimación bruta no arriesgada de recursos contingentes de la compañía (desarrollo pendiente) de 130,2 Bcf; y
• La compañía estima que sus recursos prospectivos brutos no sujetos a riesgo son de 131,0 Bcf.

Antes de la Transacción, la Compañía poseía una participación operativa del 72% en Sinu-9. Tras la Transacción y la venta de la participación operativa efectiva del 40% en Sinu-9 a M&P, la Compañía posee una participación operativa efectiva del 32% en Sinu-9.

Brian Paes-Braga, presidente y director ejecutivo, comentó: “Estamos muy contentos de que nuestro equipo haya trabajado de manera rápida y eficaz con los equipos de Maurel & Prom para finalizar las negociaciones y completar todos los documentos definitivos necesarios durante las últimas dos semanas con el fin de consumar esta importante asociación de manera oportuna. Los equipos técnicos y operativos de NGE y Maurel & Prom ya han estado trabajando en estrecha colaboración y continuarán haciéndolo a partir de hoy, lo que fue una parte fundamental de esta asociación. Trabajar en estrecha colaboración con el equipo de Maurel & Prom recientemente me ha dejado cada vez más claro que esta asociación dará frutos de manera urgente y sostenible para todas las partes interesadas a medida que desbloqueamos esta gigantesca concesión de petróleo y gas para todos los colombianos. Esperamos informar a los accionistas sobre nuestro programa de trabajo actualizado para 2025 en breve”.

La transacción

Como contraprestación por la participación operativa del 40% en Sinu-9, la Compañía recibirá una contraprestación total en efectivo de US$150.000.000, pagadera de la siguiente manera: (i) US$20.000.000 a pagarse como pago inicial (el " Pago Inicial "); y (ii) US$130.000.000 al momento de la Conclusión, a más tardar cinco (5) días hábiles después de la fecha en la que la parte correspondiente haya cumplido o renunciado a todas las condiciones precedentes a la Transacción, sujeto a los términos de ajuste descritos en el APA. La Compañía ha acordado que US$10.000.000 del Pago Inicial se utilizarán exclusivamente con respecto a las operaciones en Sinu-9.

En relación con la Transacción, la Compañía ha otorgado a M&P el derecho irrevocable de comprar una participación operativa adicional del 5% en Sinu-9 por un período de doce (12) meses a partir de la Finalización en los mismos términos y condiciones que la Transacción.

Se espera que la finalización ocurra tan pronto como sea razonablemente posible, pero en cualquier caso, no más tarde del 31 de diciembre de 2025, y está condicionada al cumplimiento o exención de todas las condiciones precedentes descritas en el APA, incluyendo, entre otras, la obtención de todas las aprobaciones regulatorias necesarias, incluida la aprobación de la Agencia Nacional de Hidrocarburos de Colombia (la “ ANH ”).

La Transacción fue negociada por partes que negocian en condiciones de igualdad entre sí y, por lo tanto, de acuerdo con las políticas de la TSX Venture Exchange, es una Transacción en condiciones de igualdad, tal como se define en el Manual de Finanzas Corporativas de la TSXV.

Se pueden encontrar detalles adicionales sobre la Transacción en el APA, que estará disponible en el perfil de la Compañía en SEDAR+ en www.sedarplus.ca .

BofA Securities, Inc. y Peters & Co. Limited actuaron como asesores financieros principales de la Compañía en relación con la Transacción.

Wildeboer Dellelce LLP y Penningtons Manches Cooper LLP actuaron como asesores legales de la Compañía en relación con la Transacción.