A marcha do ESG no Chile
No cenário global, o ESG veio para ficar.
Tecer considerações ESG – ou ambientais, sociais e de governança – no tecido operacional de uma empresa faz sentido para os negócios. Aqueles que fazem isso tendem a superar a concorrência e demonstram melhor gerenciamento de riscos.
Para saber o que está acontecendo no Chile na área de ESG e falar brevemente sobre o tema de fusões e aquisições (M&A), a BNamericas conversou com Paulo Larraín, sócio do escritório de advocacia chileno NLD Abogados.
Fundado em 2007, a NLD Abogados atua em diversas áreas, incluindo M&A e private equity, finanças corporativas, litígio e arbitragem, compliance e regulamentação.
BNamericas: No Chile, na América Latina e no resto do mundo, fala-se muito sobre práticas de ESG. Para você, como escritório de advocacia sediado no Chile, como essa questão os afeta? Por exemplo, como o ESG afeta a due diligence em fusões e aquisições/joint ventures etc.?
Larraín: É nosso papel orientar e apoiar nossos clientes na revisão das normas e indicadores aplicáveis a cada empresa em relação ao ESG; na implementação de políticas internas ou códigos de conduta destinados a evitar e detectar, em tempo hábil, possíveis situações de risco; no desenvolvimento de incentivos que permitam o cumprimento das normas e procedimentos de ESG dentro da empresa; na padronização dos processos de compliance, incluindo auditorias preventivas; na investigação de possíveis condutas inadequadas de acordo com os procedimentos internos da respectiva empresa; e no aconselhamento caso qualquer uma dessas condutas seja investigada por alguma autoridade.
Como advogados de fusões e aquisições, especificamente, estamos vendo uma exigência mais generalizada associada à revisão dos padrões ESG como parte dos processos de due diligence. Por exemplo, informações não financeiras associadas a riscos ambientais e sociais devem ser incluídas nesses relatórios. Nesse sentido, a análise de fatores ESG é uma parte cada vez mais importante do nosso trabalho como consultores de M&A, pois os investidores estão exigindo mais informações sobre as empresas em que investem, já que essas informações são parte essencial da análise de avaliação de risco.
BNamericas: Você acha que o ativismo dos acionistas, em relação às práticas de ESG, aumentou? O que você acha que o futuro reserva?
Larraín: Sim. É mais comum ver investidores ou “acionistas ativistas ESG”, cujas táticas e demandas estão sendo observadas de perto pelos conselhos. Esses acionistas avaliam o desempenho de uma empresa com base não apenas em seus resultados financeiros atuais, mas também na sustentabilidade de longo prazo do negócio. Eles querem que os aspectos ambientais e sociais, bem como o relacionamento com fornecedores, ou as questões de inclusão, sejam abordados no nível do conselho e que os critérios ESG sejam adicionados às decisões de investimento.
Ao mesmo tempo, isso significa ter maior transparência na forma de mensurar, reportar e comparar as métricas associadas a práticas ESG, além de entregar relatórios abrangentes sobre sua gestão. Questões como conflitos com a comunidade, um incidente ambiental ou uma situação de corrupção devem ter igual importância que os investimentos feitos por uma empresa. A reputação de uma empresa é um ativo intangível fundamental, portanto, não avançar na divulgação de informações ESG pode levar à perda de atratividade para potenciais investidores, bem como à diminuição da visibilidade internacional de uma empresa. Em outras palavras, a gestão inadequada de práticas ESG pode afetar um ativo relevante da empresa.
BNamericas: No Chile, o interesse em fatores ESG por compradores e acionistas é mais forte em alguns setores, em particular?
Larraín: No Chile, existem empresas de setores produtivos mais avançados nessas questões, por exemplo, empresas dos setores financeiro, de mineração, de energia, florestais, vitivinícola e de bebidas. No entanto, cada vez mais empresas e setores registram informações ESG, pois integrar esses critérios na operação de uma empresa não é mais uma opção, e sim uma necessidade para garantir sua viabilidade futura.
Certas práticas foram inicialmente promovidas a partir da esfera financeira. Desde 2014, a bolsa de valores de Santiago faz parte da iniciativa Bolsas de Valores Sustentáveis da ONU. Grandes empresas também integram o Índice Dow Jones de Sustentabilidade: Banco de Chile, Bci, Banco Santander, Itaú Corpbanca, AntarChile, Sigdo Koppers, Inversiones La Construcción, Empresas Copec, Cencosud, CCU, Embotelladora Andina, Multiexport Foods, Viña Concha and Toro, CAP, Empresas CMPC, Enaex, Soquimich, Parque Arauco, Mall Plaza, Falabella, Sonda, Entel, SAAM, AES Gener, Colbún, Enel Américas e Enel Chile.
BNamericas: É justo dizer que os setores de energia, mineração e infraestrutura, principais motores da economia chilena, impulsionarão a atividade transacional, ou de M&A, este ano?
Larraín: É provável que os setores de energia, mineração e infraestrutura continuem desempenhando um papel importante nas atividades de M&A neste ano, seguindo várias iniciativas, públicas e privadas, com foco no desenvolvimento desses setores. Por exemplo, uma série de incentivos para energia renovável e hidrogênio verde foram implementados, além de um plano de investimento em infraestrutura promovido pelo governo, entre outros. Acreditamos também que haverá um movimento significativo de transações de M&A nos setores de logística, serviços alimentícios e tecnologia.
BNamericas: Em relação ao ESG, qual é a situação atual do Chile a respeito do marco regulatório?
Larraín: Atualmente, e no âmbito da COP26, a comissão do mercado financeiro (CMF) emitiu a norma geral nº 461, que exige a inclusão de relatórios sobre questões ESG nos relatórios anuais das empresas públicas, de acordo com as necessidades atuais dos mercados e as tendências locais e internacionais.
Com isso, emissores de valores mobiliários ofertados publicamente, bancos e seguradoras, entre outros, devem registrar assuntos ESG, o que constitui um grande avanço para alcançar maior transparência sobre sustentabilidade corporativa ao ter relatórios padronizados que contribuem para melhorar a forma de comunicar fatores ESG. Isso também aumentará a confiabilidade e a comparabilidade das informações entre empresas da mesma categoria, de modo que esses relatórios não sejam mais um simples “exercício de marcar itens”, mas sim uma ferramenta valiosa que reflete a cultura corporativa de uma determinada empresa com respeito à identificação e gestão de riscos e oportunidades na área ESG.
BNamericas: Alguma consideração final sobre ESG e/ou M&A no Chile?
Larraín: Como advogados, gostaríamos de enfatizar que, para realizar uma análise adequada da viabilidade e rentabilidade de uma operação envolvendo uma empresa, não se deve avaliar apenas os lucros que esta empresa obteve ou poderá obter. É imperativo rever como ela lida com questões ESG, pois isso permitirá que a sustentabilidade da empresa em longo prazo seja avaliada.
Ao avaliar uma empresa, então, é fundamental reconhecer a nova lógica em que funciona o mundo dos negócios. O propósito de gerar lucro para os acionistas deve ser acompanhado pela criação de valor de longo prazo com os demais atores que interagem com essas empresas e, para isso, deve se conectar profundamente com a comunidade e o meio ambiente.
A análise do relacionamento das empresas com stakeholders, colaboradores, fornecedores, clientes e comunidade torna-se mais relevante do que nunca. Na esfera ambiental, a revisão de impactos de emissões, consumo de energia e pegada hídrica. No nível societário, a revisão da estrutura e do funcionamento da governança corporativa.
Não fazer negócios de maneira sustentável é impensável hoje em dia, e esta é uma grande mudança de paradigma para as empresas e seus advogados.
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