Alamos Gold anuncia fechamento da aquisição da Argonaut Gold

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TORONTO, 12 de julho de 2024 (GLOBE NEWSWIRE) -- A Alamos Gold Inc. (TSX:AGI; NYSE:AGI) (“Alamos” ou a “Empresa”) tem o prazer de anunciar a conclusão da aquisição anunciada anteriormente (a “Transação”) de todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Argonaut Gold Inc. (TSX:AR) (“Argonaut”) ainda não detidas pela Alamos. A ordem final foi concedida pela Suprema Corte de Justiça de Ontário em 5 de julho de 2024, aprovando o Plano de Acordo com base no qual a Transação foi implementada. A aprovação da Comissão Federal de Concorrência Econômica do México (“COFECE”) também foi obtida em 11 de julho de 2024.

Como parte da transação, a Alamos adquiriu a mina Magino da Argonaut, localizada adjacente à mina Island Gold da Alamos em Ontário, Canadá. Os ativos da Argonaut nos Estados Unidos e no México foram desmembrados como um produtor júnior de ouro recém-criado chamado Florida Canyon Gold Inc. (“Florida Canyon Gold”). Nos termos da Transação, os acionistas da Argonaut terão direito a receber 0,0185 de uma ação ordinária Classe A da Alamos e 0,1 de uma ação ordinária da Florida Canyon Gold em troca de cada ação ordinária emitida e em circulação da Argonaut (a “Relação de Troca”).

A Alamos emitiu aproximadamente 20,4 milhões de ações classe A como parte da transação e no fechamento tinha aproximadamente 419,7 milhões de ações classe A em circulação. Os acionistas da Alamos e da Argonaut possuem aproximadamente 95% e 5% da empresa pro forma, respectivamente. Simultaneamente ao fechamento da Transação, a Alamos concluiu uma colocação privada de US$ 10 milhões na Florida Canyon Gold, aumentando a participação acionária da Alamos para aproximadamente 19,99% (a “Colocação Privada”). Espera-se que as ações ordinárias da Argonaut sejam retiradas da Bolsa de Valores de Toronto (a “TSX”) em 16 de julho de 2024. Espera-se que as ações ordinárias da Florida Canyon Gold comecem a ser negociadas na TSX Venture Exchange (a “TSX-V”). em 16 de julho de 2024, sob o símbolo “FCGV”.

“Através da aquisição da Argonaut, melhoramos ainda mais nosso posicionamento único como produtor intermediário de ouro com foco no Canadá, com produção crescente e custos decrescentes. Espera-se que a integração da Magino e da Island Gold desbloqueie sinergias significativas através da utilização de infraestruturas compartilhadas. Juntos, eles criarão uma das maiores e mais baratas minas de ouro do Canadá, com potencial significativo de expansão de longo prazo, apoiado por suas longas vidas úteis e sucesso contínuo de exploração”, disse John A. McCluskey, presidente e CEO.

Divulgação de alerta precoce

Imediatamente antes da Colocação Privada, após efetivar a Transação, a Alamos tinha propriedade beneficiária ou controle sobre 17.482.518 ações ordinárias da Florida Canyon Gold, representando aproximadamente 13,67% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Florida Canyon Gold. Após efetivar a Colocação Privada, a Alamos passou a ter propriedade beneficiária ou controle sobre 27.609.565 ações ordinárias da Florida Canyon Gold, representando aproximadamente 19,99% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Florida Canyon Gold.

A Alamos adquiriu ações ordinárias adicionais da Florida Canyon Gold em conexão com a transação para permitir que a Florida Canyon Gold financie suas necessidades imediatas de liquidez como um produtor júnior de ouro recém-criado. Os recursos líquidos da Colocação Privada serão utilizados pela Florida Canyon Gold para capital de giro e fins corporativos em geral.

Um relatório de alerta antecipado em relação à Colocação Privada será arquivado de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis e estará disponível no perfil SEDAR+ da Florida Canyon Gold em www.sedarplus.ca. Para obter uma cópia do relatório de alerta antecipado, uma vez preenchido, entre em contato com a Alamos em Brookfield Place, 181 Bay Street, Suite 3910, Toronto, Ontario, M5J 2T3, Aos cuidados de: Scott K. Parsons, 416-368-9932 x 5439.

O endereço da sede da Florida Canyon Gold é 100 King Street West, Suite 3400, Toronto, Ontário, M5X 1A4.

Debêntures Conversíveis Argonauta

Como resultado da Transação, os titulares das debêntures conversíveis seniores sem garantia de 4,625% em circulação da Argonaut (as “Debêntures”) terão direito a receber ações ordinárias da Alamos (em vez de ações ordinárias da Argonaut), com base na Relação de Troca, na conversão do Debêntures, nos termos da escritura que rege as Debêntures (a “Escritura”). A Alamos e a Argonaut firmaram um contrato suplementar com a Computershare Trust Company of Canada, como agente fiduciário, para, entre outras coisas, comprovar o acordo da Alamos em emitir ações ordinárias da Alamos a qualquer debenturista após a conversão das Debêntures.

No prazo de 30 dias após a conclusão da Transação, a Alamos fará uma oferta de compra das Debêntures conforme exigido nos termos da Escritura de Emissão.

As Debêntures permanecem listadas para negociação na TSX sob o símbolo “AR.DB.U”.

Sobre Álamos

A Alamos é uma produtora intermediária de ouro com sede no Canadá, com produção diversificada de três operações na América do Norte. Isso inclui a mina Young-Davidson e o Island Gold District no norte de Ontário, Canadá e o distrito de Mulatos no estado de Sonora, México. Além disso, a Empresa possui um forte portfólio de projetos de crescimento, incluindo a Fase 3+ de Expansão em Island Gold e o projeto Lynn Lake em Manitoba, Canadá. A Alamos emprega mais de 2.400 pessoas e está comprometida com os mais altos padrões de desenvolvimento sustentável. As ações da Companhia são negociadas na TSX e na NYSE sob o símbolo “AGI”.

PARA MAIS INFORMAÇÃO, POR FAVOR CONTACTAR:

Scott K. Parsons
Vice-presidente sênior de relações com investidores
(416) 368-9932 x 5439

A TSX e a NYSE não revisaram e não aceitam responsabilidade pela adequação ou precisão deste comunicado.