Bear Creek Mining conclui aquisição da mina Mercedes no México

COMUNICADO DE IMPRENSA

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21 de abril de 2022, Vancouver, BC - Bear Creek Mining Corporation (“Bear Creek” ou a “Empresa”) (TSXV: BCM) (OTCQX: BCEKF) (BVL: BCM) anuncia que concluiu sua aquisição (a “Aquisição ”) de uma participação de 100% na Mercedes gold-silver Mine (“Mercedes”), localizada em Sonora, México, da Equinox Gold Corp. (“Equinox Gold”), conforme anunciado anteriormente nos comunicados à imprensa da Companhia em 17 de dezembro de 2021, 26 de janeiro de 2022, 25 de março de 2022 e 14 de abril de 2022.

“Estamos extremamente satisfeitos por ter adquirido uma mina de ouro e prata com uma equipe operacional forte, ativos subjacentes com um custo de reposição superior ao nosso preço de compra e o que acreditamos ser um potencial de exploração empolgante de ‘céu azul’”, comentou Anthony Hawkshaw, presidente e CEO.

A Mercedes foi adquirida de acordo com um contrato de compra de ações datado de 16 de dezembro de 2021 entre a Companhia, Equinox Gold e Premier Gold Mines Limited. A Companhia adquiriu, direta e indiretamente, todas as ações emitidas e em circulação de algumas ações indiretas de propriedade integral da Equinox Gold subsidiárias que, por sua vez, possuem 100% de participação na Mercedes, pelo valor total a pagar à Equinox Gold de:

• Um pagamento em dinheiro de US$ 75 milhões (o “Pagamento em Dinheiro”);
• Emissão de 24.730.000 ações ordinárias da Bear Creek (as “Ações de Contraprestação”);
• Um pagamento diferido em dinheiro de $ 25 milhões devido dentro de seis meses a partir da data deste instrumento; e
• Um retorno líquido de fundição de 2% a pagar sobre a produção de metal das concessões de mineração da Mercedes.

O Pagamento em Dinheiro foi financiado por US$ 15 milhões do tesouro da Companhia e US$ 60 milhões de acordo com um acordo de financiamento (o “Financiamento Sandstorm”) com a Sandstorm Gold Ltd. (“Sandstorm”). O Financiamento Sandstorm compreende:

• Um acordo de compra de ouro anunciado anteriormente (o “Acordo de Compra de Ouro”) pelo qual a Sandstorm adiantou à Companhia $ 37,5 milhões e em troca a Bear Creek concordou em vender à Sandstorm 600 onças de ouro refinado por mês por 42 meses (um total de 25.200 onças) em um preço igual a 7,5% do preço do ouro à vista no momento da entrega. A partir daí, a Companhia concordou em vender à Sandstorm 4,4% do ouro produzido pela Mercedes a um preço igual a 25% do preço à vista no momento da entrega. Sandstorm também recebeu o direito de preferência em quaisquer royalties, streams ou transações semelhantes com relação à produção da Mercedes; e
• Um acordo de financiamento de dívida anunciado anteriormente pelo qual a Sandstorm adiantou à Empresa $ 22,5 milhões (o “Valor Principal”) para subscrever uma debênture conversível de 6% por três anos (a “Debênture Conversível”). Os juros serão pagos trimestralmente sobre o Valor Principal em aberto. O Valor do Principal é devido em 21 de abril de 2025. O Valor do Principal é conversível, no todo ou em parte, em ações ordinárias da Companhia a qualquer momento antes do vencimento a um preço de conversão a ser determinado como o maior de um prêmio de 35% ao preço de fechamento por ação ordinária da Companhia nesta data, ou C$ 1,51, conforme as políticas da TSX Venture Exchange.

A emissão de ações ordinárias mediante conversão da Debênture Conversível está condicionada à aceitação final da TSX Venture Exchange. As Ações de Contraprestação estão sujeitas a um período de retenção de quatro meses de acordo com as leis de valores mobiliários canadenses aplicáveis.

Em nome do Conselho de Administração,

Anthony Hawkshaw

Presidente e CEO

Para mais informações contate:

Barbara Henderson – vice-presidente de comunicações corporativas

Direto: 604-628-1111

E-mail: barb@bearcreekmining.com

www.bearcreekmining.com