Fato essencial: Venda Enel Distribution Peru e Enel X Peru

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Fato essencial da Enel Américas

Sra. Solange Bernstein Jáuregui

Presidente

Comissão para o Mercado Financeiro

Presente

REF.: COMUNICAR FATO ESSENCIAL

Da nossa consideração: de acordo com o disposto nos artigos 9º e 10 da Lei nº 18.045 do Mercado de Valores Mobiliários e na Norma Geral nº 30 da Comissão do Mercado Financeiro (“CMF”), devidamente habilitada e em nome da Enel Américas SA ( “Enel Américas”), venho informar o seguinte, em relação à venda da participação na Enel Distribución Perú SAA e na Enel X Perú SAC de propriedade da subsidiária da Enel Américas, Enel Perú SAC (a “Enel Américas ”), informado à CMF por meio de fato relevante datado de 7 de abril de 2023:

Até esta data, o Instituto Nacional de Defesa da Concorrência e Proteção da Propriedade Intelectual (INDECOPI) da República do Peru e as autoridades chinesas competentes em matéria de investimentos diretos de saída (ODI) concluíram o processamento e/ou aprovação do Compra e Venda. A INDECOPI concedeu sua aprovação sujeita ao cumprimento de um plano de remediação que inclui a imposição de certas restrições aos processos de licitação privada para fornecimento de energia a clientes regulados realizados no futuro pela Enel Distribución Perú SAA

Consequentemente, foram cumpridas todas as condições regulatórias suspensivas a que estava sujeita a Compra e Venda, nos termos do contrato em inglês denominado “Share Purchase Agreement”, celebrado entre as partes Enel Perú SAC e China Southern Power Grid International (HK ) Co., Ltd.

Assim, de acordo com o acordado no referido contrato de compra e venda, durante as próximas semanas será realizada a entrega de documentação entre as partes para efetuar os ajustes a que está sujeito o preço de compra e, posteriormente, o fechamento do operação sujeita aos termos e condições do contrato de compra e venda.

Conforme comunicado anteriormente em fato relevante datado de 7 de abril de 2023, a Enel Américas concederá Garantia Controladora, nos termos da legislação chilena, para garantir determinadas obrigações de pagamento contraídas pela subsidiária Enel Perú em decorrência do “Acordo de Compra de Ações”. Esta garantia contemplará valores máximos e prazos de vigência escalonados para cada grupo de obrigações, nenhuma das quais ultrapassará o prazo de 5 anos contados do fechamento da operação.

Estima-se que a execução da Compra e Venda terá um efeito positivo nos resultados líquidos consolidados da Enel Américas, que correspondem ao que já foi reportado no evento essencial anterior datado de 7 de abril de 2023.

Com os melhores cumprimentos,

Aurélio Bustilho de Oliveira

Gerente geral

Enel Américas SA