First Majestic anuncia acordo para adquirir a Gatos Silver

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Vancouver, BC, Canadá - First Majestic Silver Corp. (NYSE:AG) (TSX:AG) (FSE:FMV) (“First Majestic”) e Gatos Silver, Inc. (“Gatos”) (NYSE:GATO) (TSX:GATO) têm o prazer de anunciar que firmaram um acordo definitivo de fusão (o “Acordo Definitivo”) segundo o qual a First Majestic adquirirá todas as ações ordinárias emitidas e em circulação da Gatos (a “Transação”). A Gatos é uma produtora dominante de prata com uma participação de 70% na Los Gatos Joint Venture, que detém a mina subterrânea de prata Cerro Los Gatos em Chihuahua, México.

Sob os termos do Acordo Definitivo, os acionistas da Gatos receberão 2,550 ações ordinárias da First Majestic para cada ação ordinária da Gatos detida. A contraprestação implica um valor total de oferta de US$ 13,49 por ação ordinária da Gatos com base no preço de fechamento das ações ordinárias da First Majestic na Bolsa de Valores de Nova York (a “NYSE”) em 4 de setembro de 2024, e representa um prêmio de 16% com base nos preços de fechamento de cada empresa e nos preços médios ponderados por volume de 20 dias (“VWAP”) na NYSE encerrando em 4 de setembro de 2024. A Transação proposta implica um valor patrimonial total para a Gatos de aproximadamente US$ 970 milhões. Após a conclusão da Transação, os acionistas existentes da Gatos deterão aproximadamente 38% das ações da First Majestic em uma base totalmente diluída.

DESTAQUES DA TRANSAÇÃO

• Consolida três distritos de mineração de prata de classe mundial no México sob uma única bandeira: Cerro Los Gatos, San Dimas e Santa Elena fornecem coletivamente a base de um produtor primário de prata intermediário diversificado
• Melhora o perfil de produção com margens fortes: Produção anual combinada de 30-32 milhões de onças de prata equivalente, incluindo 15-16 milhões de onças de prata com custos de manutenção totais de US$ 18,00-US$ 20,00 por onça de prata equivalente[1]
• Aumenta a geração de fluxo de caixa livre: Espera-se que a Gatos contribua imediatamente com um fluxo de caixa livre anual de aproximadamente US$ 70 milhões para a entidade combinada ²
• Aproveita uma equipe combinada altamente experiente com um forte histórico de criação de valor no México: Mais de 20 anos de experiência operando no México, com ênfase em mineração socialmente responsável, engajamento comunitário e criação de valor
• Mantém exposição líder de mercado à prata: Mais de 50% da receita pro forma derivada da prata, em comparação com uma média de ~30% para pares produtores intermediários de prata
• Cria um pacote de terras altamente prospectivas de 350.000 hectares que rendeu um histórico de sucesso de exploração e descobertas econômicas: Cerro Los Gatos contribui com aproximadamente 103.000 hectares de terras livres com potencial significativo de novas descobertas para um pacote existente de aproximadamente 245.000 hectares em San Dimas, Santa Elena e outras propriedades do First Majestic, que rendeu um histórico de sucesso de exploração e descobertas econômicas
• Resulta em uma empresa maior com um balanço patrimonial fortalecido, liquidez comercial líder e perfil de mercado de capitais aprimorado: capitalização de mercado pro forma se aproximando de US$ 3 bilhões, liquidez comercial média diária de aproximadamente US$ 49 milhões ³ e bem posicionada para gerar maior valor aos acionistas
• Realiza sinergias significativas: economia de custos corporativos, eficiências na cadeia de suprimentos e compras, polinização cruzada de expertise e aceleração e otimização de projetos internos e programas de exploração, todos esperados para gerar criação de valor significativa para todos os acionistas

Keith Neumeyer, Presidente e CEO da First Majestic, comentou: “A aquisição da Gatos Silver é uma transação altamente atraente e transformadora que melhora significativamente a plataforma operacional da First Majestic por meio da adição de 70% da Cerro Los Gatos - um ativo de alta qualidade, longa vida útil, sem ônus e gerador de fluxo de caixa livre no estado favorável à mineração de Chihuahua, México. O México é um país em que a First Majestic opera há mais de 20 anos, e estamos extremamente animados para implantar nossa expertise operacional nesses distritos de mineração para fornecer sinergias operacionais e sucesso de exploração para nossos acionistas. Estamos ansiosos para trabalhar com a equipe operacional da Cerro Los Gatos e com nossa nova parceira de joint venture Dowa Metals & Mining Co., Ltd. (“Dowa”), e temos o prazer de dar as boas-vindas a todos os acionistas da Gatos à medida que eles se tornam acionistas da First Majestic daqui para frente.”

Dale Andres, CEO da Gatos, comentou: “Estamos satisfeitos em entrar nesta transação com a First Majestic, pois ela fornece aos nossos acionistas um prêmio imediato atraente e a oportunidade de manter a exposição ao ativo de alta qualidade e longa vida útil de Cerro Los Gatos, agora dentro de um produtor primário intermediário de prata bem estabelecido. Esta transação também fornece aos nossos acionistas os benefícios da presença aprimorada do First Majestic nos mercados de capital, liquidez e balanço patrimonial, ao mesmo tempo em que combina sua expertise mexicana local e histórico de operações com nosso histórico de desempenho bem-sucedido. Quero agradecer à equipe operacional de Cerro Los Gatos por sua dedicação. Estou confiante de que a combinação de nossas fortes equipes operacionais criará uma oportunidade de gerar valor significativo para todos os acionistas .”

BENEFÍCIOS PARA OS ACIONISTAS DA FIRST MAJESTIC

• Adiciona uma terceira pedra angular, uma mina subterrânea de longa vida útil e baixo custo, com potencial de exploração, ao portfólio da First Majestic
• Aumenta a produção anual atribuível antecipada em aproximadamente 6 milhões de onças de prata e 9 milhões de onças de prata equivalente com base na orientação de produção de Gatos para 2024
• Cerro Los Gatos gera fluxo de caixa livre significativo e melhora a diversificação do portfólio
• Aumento em todas as principais métricas, incluindo VPL, fluxo de caixa, produção e reservas minerais para os acionistas da First Majestic
• Adiciona concessões cobrindo aproximadamente 103.000 hectares de terras livres (sem royalties materiais ou fluxos) em Cerro Los Gatos, com potencial de exploração significativo e apoiado por uma grande base de Reservas e Recursos Minerais
• Baseia-se nos pontos fortes da First Majestic no México e na experiência em mineração subterrânea
• Aumenta a escala e a presença nos mercados de capitais e consolida a posição como um produtor primário intermediário de prata

BENEFÍCIOS PARA OS ACIONISTAS DA GATOS

• Prêmio imediato atrativo de 16% em uma base spot e VWAP de 20 dias
• Participação acionária significativa em um produtor primário intermediário de prata com um portfólio altamente diversificado, incluindo três distritos de mineração de classe mundial
• Oportunidade única de ganhar diversificação de produção ao combinar Cerro Los Gatos com ativos complementares de alta qualidade
• A combinação proporciona maior presença nos mercados de capitais e liquidez comercial
• Força financeira superior e flexibilidade para apoiar o avanço da melhoria contínua da margem, projetos de crescimento e programas de exploração
• Pacote de terras combinado de aproximadamente 350.000 hectares com potencial de exploração significativo
• Capacidade de alavancar a boa reputação de longo prazo da First Majestic com governos locais, sindicatos e comunidade

RESUMO DA TRANSAÇÃO

A Transação será efetuada por meio de uma fusão triangular reversa sob a lei de Delaware, pela qual uma subsidiária integral de Delaware da First Majestic se fundirá com e na Gatos, com a Gatos sobrevivendo à fusão como uma subsidiária direta integral da First Majestic. Sob os termos do Acordo Definitivo, os acionistas da Gatos receberão 2.550 ações ordinárias da First Majestic para cada ação ordinária da Gatos detida na data efetiva da Transação. No fechamento, a First Majestic emitirá um total de aproximadamente 177 milhões de ações ordinárias para os acionistas da Gatos e, após a conclusão da Transação, os acionistas existentes da Gatos possuirão aproximadamente 38% das ações ordinárias emitidas e em circulação da First Majestic em uma base totalmente diluída.

A Transação deve ser concluída no início de 2025, sujeita à satisfação das condições habituais de fechamento, incluindo aprovações dos acionistas da First Majestic e da Gatos, liberação sob as leis antitruste mexicanas e aprovação da listagem das ações ordinárias da First Majestic a serem emitidas sob a Transação na Bolsa de Valores de Toronto e na NYSE. O Acordo Definitivo e a Transação foram aprovados por unanimidade pelo conselho de diretores de cada uma das empresas First Majestic e Gatos e, no caso da Gatos, por recomendação unânime de um comitê especial de diretores independentes da Gatos.

Todos os diretores e certos executivos da Gatos, bem como o Electrum Group, que detém aproximadamente 32% das ações ordinárias emitidas e em circulação da Gatos, firmaram acordos de apoio ao voto com a First Majestic, segundo os quais concordaram, sujeito aos termos de tais acordos, em votar suas ações da Gatos em favor da Transação.

CONSULTORES E ASSESSORES

O National Bank Financial atuou como consultor financeiro exclusivo do First Majestic. O TD Securities forneceu uma opinião de imparcialidade ao conselho de diretores do First Majestic. O Bennett Jones LLP e o Dorsey & Whitney LLP atuaram como consultores jurídicos do First Majestic.

A BofA Securities atuou como consultora financeira exclusiva da Gatos. A GenCap Mining Advisory Ltd. forneceu uma opinião de imparcialidade ao Comitê Especial do conselho de diretores da Gatos. A White & Case LLP e a McCarthy Tetrault LLP atuaram como consultoras jurídicas da Gatos.

DETALHES DA TELECONFERÊNCIA

A First Majestic e a Gatos realizarão uma teleconferência e webcast conjuntos na quinta-feira, 5 de setembro de 2024, às 8h00 (horário do Pacífico) / 11h00 (horário do leste dos EUA) para discutir a Transação.

Para participar da teleconferência, use os seguintes números de discagem:

Canadá e EUA sem custo:	+1-844-763-8274
Fora do Canadá e EUA:	+1-647-484-8814
Ligação gratuita na Alemanha:	+49-69-1741-5718
Ligação gratuita no Reino Unido:	+44-20-3795-9972

Os participantes devem ligar pelo menos 10 minutos antes do início da chamada para garantir a entrada na conferência no horário.

Um webcast ao vivo da chamada estará acessível através do “Link do Webcast de 5 de setembro de 2024” na página inicial do First Majestic em www.firstmajestic.com e no site da Gatos em www.gatossilver.com . Um arquivo do webcast estará disponível aproximadamente uma hora após o término do evento e estará acessível por três meses através do mesmo link do evento ao vivo.

Uma gravação da teleconferência estará disponível para reprodução por telefone aproximadamente uma hora após o término do evento, ligando para:

Ligação gratuita nos EUA:	+1-877-344-7529
Canadá sem custo:	+1-855-669-9658
Fora do Canadá e EUA:	+1-412-317-0088
Código de acesso:	4670537#

O áudio do telefone ficará disponível por sete dias após o término do evento.

SOBRE A  FIRST MAJESTIC 

A First Majestic é uma empresa de mineração de capital aberto focada na produção de prata e ouro no México e nos Estados Unidos. A First Majestic atualmente possui e opera a Mina de Prata/Ouro San Dimas, a Mina de Prata/Ouro Santa Elena e a Mina de Prata La Encantada, todas localizadas no México, bem como um portfólio de ativos de desenvolvimento e exploração, incluindo o projeto Jerritt Canyon Gold localizado no nordeste de Nevada, EUA.

A First Majestic tem orgulho de possuir e operar sua própria unidade de cunhagem, a First Mint, LLC, e de oferecer uma parte de sua produção de prata para venda ao público. Barras, lingotes, moedas e medalhões estão disponíveis para compra on-line em www.firstmint.com , com alguns dos menores prêmios disponíveis.

Contato com investidores e mídia:
Darrel Rae
Relações com Investidores
info@firstmajestic.com
(604) 688 3033

SOBRE A GATOS

A Gatos é uma empresa de exploração, desenvolvimento e produção com predominância de prata que descobriu um novo distrito mineral rico em prata e zinco no sul do estado de Chihuahua, México. Como proprietária de 70% da Los Gatos Joint Venture (a “LGJV”), a empresa está focada principalmente na operação da mina Cerro Los Gatos e no crescimento e desenvolvimento do distrito de Los Gatos. A LGJV consiste em aproximadamente 103.000 hectares de direitos minerais, representando um distrito altamente prospectivo e pouco explorado com numerosas zonas mineralizadas epitermais de prata-zinco-chumbo identificadas como alvos prioritários.

Contato com investidores e mídia:
André van Niekerk
Diretor Financeiro
investidores@gatossilver.com
(604) 424 0984