Heliostar adquirirá portfólio de minas e projetos de ouro no México por US$ 5 mi

Comunicado da Heliostar

O conteúdo abaixo foi traduzido automaticamente.

DESTAQUES:

• Aquisição estratégica da antiga Argonaut Gold Assets no México: transforma a Heliostar em uma produtora de ouro com um portfólio robusto de desenvolvimento
• Base de Ativos Expandida: adiciona duas minas produtoras, a Mina San Agustin e a Mina La Colorada, além de dois projetos de desenvolvimento avançado ao portfólio da Heliostar
• Aumento da base de recursos: os recursos medidos e indicados da Heliostar aumentam para 3,5 milhões de onças de ouro, além do recurso histórico Cerro del Gallo. O custo de aquisição de recursos medidos e indicados é inferior a US$ 1,80 por onça de ouro
• Melhora a Economia de Ana Paula: elimina até US$ 20 milhões em pagamentos contingentes de marcos no principal projeto da empresa, o Ana Paula.  
• Produção e Fluxo de Caixa Imediatos: os benefícios financeiros das operações em andamento revertem imediatamente para a conta da Heliostar até o fechamento, menos US$ 5 milhões em fluxo de caixa operacional para o FCGI antes do fechamento

Vancouver, Canadá,   17 de julho de 2024 – Heliostar Metals Ltd. (TSX.V: HSTR, OTCQX: HSTXF, FRA: RGG1) (“ Heliostar ” ou a “ Empresa ”) celebrou um acordo vinculativo (“ Acordo de Aquisição ”) com Florida Canyon Gold Inc. (“ FCGI ”) adquirirá (a “ Transação ”) uma participação de 100% em todos os ativos de mineração da FCGI no México pelo valor de US$ 5 milhões. Os projetos adquiridos foram recentemente desmembrados da Argonaut Gold Inc. (“ Argonaut ”).

O CEO da Heliostar, Charles Funk, declarou “Esta aquisição é transformadora para a Heliostar. A Empresa transita de desenvolvedora de ativos únicos para produtora de múltiplos ativos. A adição das duas minas produtoras de ouro fornece fluxo de caixa para colocar nova produção online. Além disso, esta transação elimina até US$ 20 milhões em pagamentos contingentes no projeto Ana Paula, liberando esse capital para o seu desenvolvimento, que continua sendo o foco da Companhia. Além disso, cancela até US$ 150 milhões em pagamentos de opções condicionais em San Antonio. Tudo em troca de um preço total de aquisição de US$ 5 milhões. Talvez o mais valioso seja a adição de uma forte equipe de gestão no México, que amplia nossa capacidade de cumprir as metas de crescimento da Heliostar”.

Detalhes de aquisição

De acordo com a Transação, a Heliostar adquirirá as subsidiárias da FCGI que detêm coletivamente 100% das seguintes propriedades (os “ Projetos ”):

• Mina La Colorada, localizada em Sonora, produzindo ouro a partir da lixiviação residual de ouro durante o cuidado e manutenção (a “ Mina La Colorada ”);
• Mina San Agustin (antigo Complexo El Castillo), uma mina de ouro de lixiviação em pilha a céu aberto, San Agustin, e uma mina de ouro de lixiviação em pilha a céu aberto fechada, El Castillo, localizada em Durango (a “ Mina San Agustin ”);
• Cerro del Gallo, um projeto avançado de desenvolvimento de ouro localizado em Guanajuato (o “ Projeto Cerro del Gallo ”); e
• San Antonio, um projeto avançado de desenvolvimento de ouro localizado na Baja California Sur (o “ Projeto San Antonio ”).

A Companhia adquirirá os Projetos em troca de US$ 5 milhões, a pagar no fechamento. A transação deverá ser concluída em outubro de 2024.

Como condição para o fechamento da Transação, a Heliostar e a FCGI celebrarão um acordo eliminando (a) até US$ 20 milhões em pagamentos contingentes, que se tornarão devidos à FCGI de acordo com o acordo sob o qual a Heliostar adquiriu o Projeto Ana Paula, e ( b) até US$ 150 milhões em pagamentos de opções condicionais e a emissão de royalties de retorno líquido de 2% sobre o Projeto San Antonio, que poderiam ter se tornado pagáveis de acordo com o acordo sob o qual a Heliostar adquiriu uma opção sobre o Projeto San Antonio.

O fechamento da Transação (“ Fechamento ”) está sujeito a certas condições, incluindo a aprovação da TSX Venture Exchange, outros consentimentos e aprovações regulatórias, incluindo a aprovação da Comissão Federal Mexicana de Concorrência Econômica, e as entidades corporativas detentoras dos Projetos com capital de giro líquido de pelo menos US$ 2 milhões. O fechamento não está sujeito a nenhuma condição de financiamento.

A FCGI concordou que o caixa gerado em relação aos Projetos até a Data de Fechamento, menos US$ 5 milhões em fluxo de caixa operacional, será em benefício da Heliostar.

‍ Detalhes de financiamento

A Companhia está em negociações avançadas para contratar um empréstimo (o “ Mecanismo de Dívida ”) no valor total do principal de US$ 5 a 10 milhões. A Empresa pretende usar os recursos do Mecanismo de Dívida para financiar a Transação. A Heliostar prevê atender e reembolsar o mecanismo de dívida por meio do fluxo de caixa das operações.

Conselheiros e Advogados

Trinity Advisors Corporation e TSCG Capital Inc. atuam como consultores financeiros da Heliostar.

Forooghian + Company Law Corporation atua como consultor jurídico da Heliostar.

‍ Convite para webinar

Além disso, a Empresa realizará um webinar em 25 de julho às 11h, horário do Pacífico/14h, horário do leste dos EUA, para fornecer uma atualização detalhada sobre a transação e os planos corporativos para 2024 e 2025. Use o link aqui para se inscrever no webinar: https:// us02web.zoom.us/webinar/register/