Kansas City Southern confirma recebimento de proposta não solicitada da Canadian Pacific Railway

KANSAS CITY, Mo .-- 10 de agosto de 2021-- Kansas City Southern (NYSE: KSU) ("KCS") anunciou hoje que recebeu uma proposta não solicitada da Canadian Pacific Railway Limited (TSX: CP) (NYSE: CP) ("CP") para adquirir a KCS em uma transação pela qual os acionistas da KCS receberiam 2.884 ações ordinárias da CP e $ 90 em dinheiro para cada ação ordinária da KCS detida.

Em 21 de maio de 2021, a KCS anunciou que havia celebrado um contrato definitivo com a CN (TSX: CNR, NYSE: CNI), segundo o qual a CN concordou em adquirir a KCS em uma transação de ações e dinheiro avaliada em $ 325 por ação da KCS com base em os preços de fechamento da CN e KCS em 12 de maio de 2021. A transação está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo o recebimento de aprovações regulatórias e a aprovação dos acionistas da KCS.

O conselho de diretores da KCS avaliará a proposta da CP de acordo com os termos do acordo de fusão da KCS com a CN e responderá no devido tempo. O conselho de diretores da KCS não fez qualquer determinação com relação à proposta da CP neste momento.

BofA Securities e Morgan Stanley & Co. LLC estão atuando como consultores financeiros para Kansas City Southern. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, Baker & Miller PLLC, Davies Ward Phillips & Vineberg LLP, WilmerHale e White & Case, SC estão atuando como consultores jurídicos para Kansas City Southern.

Sobre Kansas City Southern

Com sede em Kansas City, Missouri, Kansas City Southern (KCS) (NYSE: KSU) é uma holding de transporte que possui investimentos em ferrovias nos Estados Unidos, México e Panamá. Sua principal participação nos Estados Unidos é a The Kansas City Southern Railway Company, servindo o centro e o centro-sul dos Estados Unidos. Suas participações internacionais incluem Kansas City Southern de Mexico, SA de CV, servindo no nordeste e centro do México e nas cidades portuárias de Lázaro Cárdenas, Tampico e Veracruz, e uma participação de 50 por cento na Panama Canal Railway Company, fornecendo transporte marítimo a oceano e serviço de passageiros ao longo do Canal do Panamá. As participações ferroviárias norte-americanas da KCS e alianças estratégicas com outros parceiros ferroviários norte-americanos são os componentes principais de um sistema ferroviário único, ligando os centros comerciais e industriais dos Estados Unidos, México e Canadá. Mais informações sobre a KCS podem ser encontradas em www.kcsouthern.com

Declarações Prospectivas

Certas declarações incluídas neste comunicado à imprensa constituem "declarações prospectivas" de acordo com o significado da Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados dos Estados Unidos de 1995 e de acordo com as leis de valores mobiliários canadenses, incluindo declarações baseadas na avaliação e suposições da administração e informações publicamente disponíveis a respeito da KCS , em relação à transação proposta entre CN e KCS, os benefícios esperados da transação proposta e oportunidades futuras para a empresa combinada. Por sua natureza, as declarações prospectivas envolvem riscos, incertezas e suposições. CN e KCS alertam que suas suposições podem não se materializar e que as condições econômicas atuais tornam tais suposições, embora razoáveis na época em que foram feitas, sujeitas a maior incerteza. As declarações prospectivas podem ser identificadas pelo uso de terminologia como "acredita", "espera", "prevê", "assume", "perspectiva", "planeja", "alvos" ou outras palavras semelhantes.

As declarações prospectivas não são garantias de desempenho futuro e envolvem riscos, incertezas e outros fatores que podem fazer com que os resultados reais, desempenho ou realizações da CN, ou da empresa combinada, sejam materialmente diferentes das perspectivas ou de quaisquer resultados, desempenho ou realizações futuras implícito em tais declarações. Conseqüentemente, os leitores são aconselhados a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas. Fatores de risco importantes que podem afetar as declarações prospectivas neste comunicado à imprensa incluem, mas não estão limitados a: o resultado da transação proposta entre a CN e a KCS; a capacidade das partes de consumar a transação proposta; as condições para a conclusão da transação proposta; que as aprovações regulatórias exigidas para a transação proposta podem não ser obtidas nos termos esperados ou no cronograma previsto ou de forma alguma; Endividamento da CN, incluindo o endividamento substancial que a CN espera incorrer e assumir em conexão com a transação proposta e a necessidade de gerar fluxos de caixa suficientes para servir e pagar tal dívida; A capacidade da CN de atender às expectativas em relação ao tempo, conclusão e tratamentos contábeis e fiscais da transação proposta; a possibilidade de a CN não ser capaz de alcançar as sinergias e eficiências operacionais esperadas dentro dos prazos esperados ou em tudo e de integrar com êxito as operações da KCS com as da CN; que tal integração pode ser mais difícil, demorada ou cara do que o esperado; que os custos operacionais, perda de clientes e interrupção de negócios (incluindo, sem limitação, dificuldades em manter relacionamentos com funcionários, clientes ou fornecedores) podem ser maiores do que o esperado após a transação proposta ou o anúncio público da transação proposta; a retenção de certos funcionários-chave da KCS pode ser difícil; a duração e os efeitos da pandemia de COVID-19, as condições econômicas e comerciais gerais, particularmente no contexto da pandemia de COVID-19; competição da indústria; flutuações da inflação, moeda e taxas de juros; mudanças nos preços dos combustíveis; desenvolvimentos legislativos e / ou regulatórios; conformidade com leis e regulamentos ambientais; ações dos reguladores; o impacto adverso de qualquer rescisão ou revogação pelo governo mexicano da Concessão da KCS de México, SA de CV; aumentos nos custos de manutenção e operação; ameaças à segurança; dependência de tecnologia e risco de segurança cibernética relacionado; restrições comerciais ou outras alterações nos acordos de comércio internacional; transporte de materiais perigosos; vários eventos que podem interromper as operações, incluindo bloqueios ilegais de redes ferroviárias e eventos naturais, como clima severo, secas, incêndios, inundações e terremotos; das Alterações Climáticas; negociações e interrupções trabalhistas; reivindicações ambientais; incertezas de investigações, procedimentos ou outros tipos de reclamações e litígios; riscos e responsabilidades decorrentes de descarrilamentos; cronograma e conclusão dos programas de capital; e outros riscos detalhados de tempos em tempos em relatórios apresentados pela CN aos reguladores de valores mobiliários no Canadá e nos Estados Unidos. Também deve ser feita referência à Análise e Discussão da Administração nos relatórios anuais e intermediários da CN, Formulário de Informação Anual e Formulário 40-F, arquivados junto aos reguladores de valores mobiliários canadenses e americanos e disponíveis no site da CN, para uma descrição dos principais fatores de risco relacionados à CN. Riscos adicionais que podem afetar os resultados das operações da KCS aparecem na Parte I, Item 1A "Riscos Relacionados às Operações e Negócios da KCS" do Relatório Anual da KCS no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2020, e na KCS ' outros arquivamentos junto à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (“SEC”).

As declarações prospectivas refletem as informações na data em que foram feitas. CN e KCS não assumem nenhuma obrigação de atualizar ou revisar declarações prospectivas para refletir eventos futuros, mudanças nas circunstâncias ou mudanças nas crenças, a menos que exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. No caso de a CN ou KCS atualizar qualquer declaração prospectiva, nenhuma inferência deve ser feita que a CN ou KCS fará atualizações adicionais com relação a essa declaração, assuntos relacionados ou qualquer outra declaração prospectiva.

Sem oferta ou solicitação

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários ou uma solicitação de qualquer voto ou aprovação, nem deverá haver qualquer venda de valores mobiliários em qualquer jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seria ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de qualquer jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários será feita, exceto por meio de um prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada.