Finanças sustentáveis: alternativas para o uso de várias estruturas e padrões ESG em mercados internacionais de títulos

Por Nicholas E. Rodríguez, Sócio, Winston & Strawn LLP; Juan J. Huertas, Associado, Winston & Strawn LLP; e Ricardo A. Villalba, Consultor Jurídico Estrangeiro, Winston & Strawn LLP.

A Conferência do Clima da ONU realizada em novembro de 2022, conhecida como COP27, apresentou uma oportunidade para reorientar a atenção internacional para o desafio de financiar iniciativas de combate às mudanças climáticas. De acordo com a Climate Bonds Initiative, uma organização internacional que trabalha para mobilizar capital global para ações climáticas, nos primeiros seis meses de 2022 cerca de US$ 380 bilhões foram investidos no mundo todo em títulos temáticos (verdes, sociais e/ou de sustentabilidade).

Nesse mesmo período, a América Latina representou 3,6% das emissões globais, ou US$ 13,7 bilhões. Embora a América Latina tenha ficado atrás dos Estados Unidos e de vários países europeus, o mercado latino-americano de títulos temáticos cresceu mais de 159% de 2014 a 2021. A América Latina, incluindo Brasil, Chile, Peru e Colômbia, tem um potencial vasto e inexplorado para emitir títulos temáticos, sobretudo quando se considera a quantidade significativa de recursos necessários para lidar com deficiências ou desafios ambientais, sociais ou de governança corporativa (coletivamente, “ESG”) na região.

Dito isso, o mercado latino-americano de títulos temáticos enfrenta obstáculos e desafios significativos, incluindo riscos políticos e econômicos, pressões recessivas e a ausência de diretrizes regulatórias claras e outras normas para nortear esses títulos. Este artigo se concentra nos problemas criados pela ausência de uma estrutura legal e regulatória clara e em propostas para enfrentar esses problemas.

Apesar do sólido consenso em favor da expansão de alternativas sustentáveis de financiamento, empresas e governos latino-americanos continuam enfrentando desafios no acesso a esses tipos de títulos. Por exemplo, os emissores de títulos temáticos devem navegar por várias estruturas e diretrizes (Green Bonds Principles é uma delas), padrões de relatórios (como a Global Reporting Initiative) e classificações (verde, clima, social, azul, sustentabilidade e ligado à sustentabilidade, entre outas).

O mercado latino-americano de títulos temáticos carece de uma abordagem centralizada ou habitual e a disponibilidade de inúmeras opções aumenta os custos de transação, atrasa processos e muitas vezes gera paralisação nas decisões. Embora isso possa ser considerado uma questão teórica, nossa experiência com algumas das maiores empresas da América Latina mostra que é uma preocupação real. Recentemente, um grande conglomerado regional de energia interessado em emitir títulos temáticos não conseguiu fazer isso, em parte devido à variedade de opções disponíveis que, em alguns casos, são conflitantes.

Considere, por exemplo, uma empresa multinacional com operações no Brasil, México e/ou Peru que esteja interessada em explorar o mercado financeiro sustentável. No início, essa empresa precisaria conciliar várias diretrizes específicas de cada país, a saber, as “Diretrizes para emissão de títulos verdes” do Brasil, as “Diretrizes para títulos verdes e sociais” do Chile, os “Princípios dos títulos verdes MX” do México e o “Guia dos títulos verdes” do Peru”.

O que complica ainda mais a estruturação é conciliar com a atualização e evolução contínuas das diretrizes existentes nos países latino-americanos. Como exemplo, em 2022, a Colômbia introduziu a “Taxonomia Verde” e o “Quadro de Referência para a Emissão de Títulos Soberanos Verdes, Sociais e Sustentáveis”. Avaliar até que ponto essas diretrizes se sobrepõem ou entram em conflito está além do escopo deste artigo, mas ressalta ainda mais nossa afirmação de que a ausência de uma estrutura regulatória centralizada ou unificada aumenta a incerteza e os custos de transação para nosso emissor hipotético.

A expansão do financiamento sustentável (no mundo todo, mas particularmente na América Latina) exigirá a superação dos desafios decorrentes de uma ampla gama de estruturas e padrões ESG. A padronização é reconhecida há muito tempo como um elemento-chave para o desenvolvimento de instrumentos financeiros, pois aumenta consideravelmente a transparência e a credibilidade do mercado. Especificamente no mercado de títulos temáticos, a uniformidade também pode ajudar a reduzir o risco de “sustainability-washing” (green-washing) e diminuir o custo de capital para projetos ESG, ampliando ainda mais a quantidade de emissões.

Houve avanços nesse sentido. Em 2020, o Fórum Econômico Mundial, juntamente com a Deloitte, EY, KPMG e PwC , divulgou o Stakeholder Capitalism Metrics, propondo um conjunto de medidas padronizadas. Da mesma forma, em 2022, a IFRS Foundation e a Global Reporting Initiative concordaram em promover a harmonização dos sistemas internacionais de sustentabilidade. Essas iniciativas visam promover a padronização por meio de normas de registro interconectadas. Se forem eficazes, a expectativa é que a uniformização resultante estimule a criação de instrumentos confiáveis e eficientes para facilitar a participação dos investidores no mercado financeiro sustentável.

Dito isso, uma padronização completa dos critérios ESG provavelmente não seria realista, considerando os objetivos locais e regionais díspares na América Latina e os estágios variados de maturidade de ESG, sustentabilidade e integração de cada país. Assim, fica claro que, em curto e médio prazos, estruturas e padrões díspares provavelmente continuarão a ser uma característica definidora do cenário financeiro sustentável da região. Em outras palavras, mesmo que o nível de padronização seja melhorado, ele pode nunca ser absoluto.

Com base em nossa experiência, apresentamos a seguir um roteiro de três etapas para auxiliar empresas e governos interessados em emitir títulos temáticos na América Latina:

Primeiro, o emissor deve selecionar uma estrutura ESG (conjunto de princípios para orientar a implementação de iniciativas ESG) que seja geralmente aceita em seu mercado-alvo (ou seja, uma estrutura aprovada pelos potenciais investidores-alvo e que seja compatível com o setor e a presença geográfica do emissor-alvo).

Em segundo lugar, o emissor-alvo precisará definir os projetos específicos que deseja financiar com os recursos dos títulos temáticos. O projeto precisará estar dentro do escopo da estrutura ESG aplicável selecionada na etapa 1, além de ser alinhado ou de alguma outra forma promover o plano ou os objetivos gerais de negócios do emissor-alvo. Os projetos-alvo devem estar alinhados com a taxonomia aplicável (verde, social, etc.), o que ajudará a moldar a estrutura do título em termos de uso de recursos, preços e outras cláusulas do título. Nesta fase, os emissores-alvo se beneficiarão do aconselhamento e orientação de diversos especialistas, como consultores financeiros, consultores ESG e consultores jurídicos internacionais.

Terceiro, em consulta com potenciais investidores-alvo, o emissor-alvo deve determinar os padrões de relatórios ESG que melhor se alinham com a natureza dos projetos propostos e os próprios objetivos ESG do emissor-alvo. Esse é um aspecto fundamental de qualquer emissão de títulos temáticos, pois permitirá que o mercado investidor-alvo avalie se o emissor-alvo está promovendo seus objetivos ESG com a emissão dos títulos temáticos propostos. Muitos emissores-alvo também selecionam um padrão que possibilite que seus projetos/títulos sejam classificados por serviços de classificação ESG (por exemplo, o S&P Dow Jones Indices).

Essa abordagem deve permitir, no mínimo, que os emissores tenham um roteiro mais claro para a emissão bem-sucedida de títulos temáticos, além de posicionar a América Latina como um participante relevante do mercado devido às vantagens competitivas derivadas, entre outras coisas, dos imensos recursos naturais e do potencial de energia renovável.

Apesar de vários desafios nacionais e regionais, como incerteza e turbulência política, aumento das taxas de juros, recessão e mercados financeiros voláteis, esperamos que o financiamento sustentável na América Latina continue crescendo, amadurecendo e atraindo ainda mais interesse de investidores internacionais. Em parte, esse interesse será impulsionado pela crescente demanda dos fundos climáticos globais e dos EUA, mas também pelas políticas públicas estratégicas específicas de cada país que incentivam iniciativas de sustentabilidade, como transição energética, agricultura sustentável e mobilidade elétrica. Estamos animados com o fato de que o mercado de títulos temáticos trará benefícios significativos e mensuráveis para a América Latina.

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